清朝康熙末年，江南河防营百总潘清和另外两条好汉翁岩、钱坚结为异性兄弟，一起行侠仗义。一次春游，潘清偶遇苏州织造李煦的女儿李凤卿，一见倾心。 李煦为了扩大势力，将女儿许配给江宁织造曹寅的小儿子曹頫。两人定亲的时候，被四梁山土匪张念山绑架。李煦和曹寅悬赏救人，潘清拼死救出两人，被曹寅提拔为千总。 张念山被抓后诬陷已经退隐的反清志士陈王廷、陈慕周父子。两人当场自杀。陈慕周的儿子陈怀夏逃脱。康熙视察灾区，张念山行刺，被潘清救下。康熙赏赐黄马褂，潘清趁机请求赦免陈怀夏，得到允许，并赐名陈家拳法为太极拳。 潘清在河南拜到陈怀夏师伯陆遗门下信了道教，并结识四皇子。潘清和四皇子彻夜长谈，四皇子决定让潘清出面组织灾民和船工成立河运行会，承揽官府和民间的水上运输。 潘清回到杭州，在翁岩和钱坚的帮助下成立安清帮，组织水运。德楞嘉害死了翁岩和钱坚。但在潘清的坚持下，安清帮势力发展越来越大，十年后终于成为中国第一大帮派，简称青帮。 后来四皇子争得皇位，处死了德楞嘉和曹家的人，潘清看破红尘，给青帮徒众立下严格的帮规，归隐山林了。