育泽高中是东京都内的一所名高中，近几年以超高的大学入学率而闻名。但在这一所看似风平浪静，鸟语花香的高校里，却潜藏着两股水火不容的帮派势力--LEX和REX。 17岁的佑也原本是一个成绩优秀，做事循规蹈矩的普通高中生。学校因为改组整顿而解散了一直被校领导视为学校毒瘤的放牛班后，佑也的后桌被安排了一个学校里响当当的人物--LEX的老大山下智久。山下是一个矛盾的结合体，虽然身为校园帮派的老大，但是平日的行为举止却无处不显露着他的痴线和天真，常常搞得佑也无言以对。 一开始山下喜欢上了佑也青梅竹马的好朋友贵香，死缠烂打地让佑也为其搭桥牵线。可是佑也却无意中发现贵香其实是山下死对头REX组老大锦户亮的女朋友。 在渐渐增多的接触里，佑也渐渐发现了真正山下，也发现了隐藏在山下身上的种种不为人知的过去。 和山下一起去神社祈福的时候竟然发现了锦户为山下写的许愿牌。 山下竟然和自己一直爱慕着的学生会委员长小山庆一郎有着密切的关系， 还有明明热爱着音乐的山下，在提及音乐时却为什么一脸厌恶。 当佑也的眼神不自觉被山下渐渐吸引过去的时候，却突然发现自己的脚步已经被身边发生的种种意外事件紧紧禁锢了……