石家女香姑在石家落败后，沦落风尘，才华横溢，后嫁入郑家，为丈夫打理内宅出谋划策，在夫君死后成为红旗帮头目，改进装备，把红旗帮势力推向顶峰。因屡次打败英舰和葡萄牙商船，声名大振，引来清庭忌惮。清政府联合英国、葡萄牙组成三国联军并且多次围剿征伐，均以失败而告终；清政府采取怀柔政策，对其进行招安，从内部分裂联盟。张保仔为清政府四处征战，最后得知清廷阴谋，诈死出逃。两夫妇隐居澳门，两年后，张保仔病死。香姑悲痛万分。时值鸦片战争时期，在一片硝烟下，故事落下帷幕。