北方有一小镇叫达岗镇，“岗上”唯一的学校叫“达岗子弟校”，故事就发生在千禧之交，这个学校的“初三1班”里。1999年的‘初三1班’有个西片组织叫“肖楚旸三人帮”，即肖亚飞、楚佳和周旸。这三人从小一起长大，一路从一年级走到初三年级。三人原本波澜不惊的学习生活在刘家俩姐妹转学到这里以后被打了个稀碎。刘悦冉，文文静静的学霸一枚，处处跟肖亚飞灌输自己的‘歪理邪说’，一比试就拉着全学年第一跟自己比谁能全科都考50分。刘悦心，疯疯癫癫的学渣一枚，喜欢处处跟楚佳作对，缺心眼缺的，连自己喜欢谁都能弄出好大个乌龙。除了这五个主角外，还有李嵩、白星语、潘茜、程果等个性鲜明的同窗人物，杨大人、陈大侠、鹤顶红、五分钟、万能教等特色鲜明的老师形象，以及徐久贤这一扫地僧似的点题老校长。千禧之交的时代发展，一个小镇的风土人情，一个学校的校风校貌，四个家庭的温暖守候，一群有理想的懵懂少年……这一切都分毫不差的浓缩在这一个小小的36人班集体里。