元末群雄纷起，剑客云舞阳助张士诚与朱元璋争夺江山，兵败逃亡，为求自保，将已怀孕的妻子陈氏推落长江，并将妻子的家传宝剑据为己有。后来云退出义军，专心学武，续娶武学宗师牟独逸之女为妻，又骗得牟家秘籍，终于得遂其成为天下第一剑客之愿。但其前妻其实未死，二十年后陈氏所生之子陈玄机巧遇云氏所生之素素，演出爱情悲剧。