晋天子暴虐，为一己淫乐大兴土木，民不聊生，惹各路诸侯纷纷起兵。江东郦氏乃安国公后代，趁此乱世，散家财，招名士，以期成就千古霸业。郦鳌少年英豪，文武全才，几次与晋军交手皆大获全胜，渐渐将各股势力收服，但他有一致命弱点：妇人之仁。因此，除掉晋天子后，郦鳌始建大周，却没有杀心怀叵测的陈邦直，并念往昔兄弟情谊，封其为西启侯。 然陈邦直在驻地屯兵积粮，一心要谋夺天下，知道大周的兵马大元帅英不凡极爱妻子宁云裳，便利用这一点让君臣产生矛盾，并愈演愈烈，终于，郦鳌下旨将英不凡满门抄斩，逼得英不凡只能投靠西启侯陈邦直。大周初建，本就不稳，经陈邦直挑唆，有私欲者均发兵讨伐郦鳌，希望能分其天下。英不凡痛恨郦鳌，发誓杀光郦氏一族，因此每遇周军，皆赶尽杀绝。 待郦鳌看清大势，又清楚自己的弱点永远不能让自己成为天下的主，便带着大周残余的人马归隐泜山。泜水绕着泜山可谓天险，何况还有一处断魂谷，就像八卦阵一样的令外人有进无出。而英不凡此时正帮着陈邦直东征西讨，一统天下，无暇顾及郦鳌，待陈邦直称帝，江山逐渐稳固，有了足够的实力攻打郦鳌，已经是十五年后，陈邦直之子陈弗禺继位的时候了。